有限責任

友達と2人で小さなお店を開いたとしましょう。商売がうまくいかず、仕入れ代金や家賃が払えなくなると、返すべき借金はお店の中だけでは止まりません。残った借金は自分と友達の個人口座、場合によっては住んでいる自宅まで追いかけてきます。

株を1株買った人は事情が異なります。その会社が倒産して借金だらけになっても、株を買った人が追加でお金を払う必要はありません。株価が0円になったところで損失はストップします。

無限責任は、会社の財産が足りなければ個人の財産まで借金が追いかけてくるものであり、有限責任はすでに出した出資金だけで損失が止まるものです。同じ「倒産」であっても、その後の結末がまったく違います。

したがって、この原則が決めているのは「いくら稼げるか」ではありません。「最悪でもいくらまで損をする可能性があるか」にあらかじめ上限（フタ）をしておく仕組みなのです。

失う金額に上限ができると、何が変わるのでしょうか。顔も知らない人が始める事業に、お金を出すハードルがぐっと下がります。

上限がないときは、出資する前にその会社がどこで何をしているのか、借金はいくらあるのかを隅々まで調べ上げなければなりません。確認が難しければ、怖くて出資などできません。しかし上限ができれば、確認すべきことが減ります。最悪の場合でも失う額が最初から決まっているからです。

こうして、少額のお金をあちこちに分散して出資できるようになります。そうして集まった小さなお金が、一人では到底つくれない巨大な資本になるのです。一人がすべて背負っていたリスクを、大勢で細かく分け合って負担する構造に変わったわけです。

ただし、うまい話ばかりではありません。株主が背負わずに済んだリスクは、消えたのではなく場所を移しただけです。会社に商品を納めたり融資をしたりした債権者が、その分リスクを余計に背負うことになったからです。歴史上、この仕切り壁（有限責任）を認めようという議論が起きた際も、まさにその点が最大の反対理由でした。

よく混同される概念があります。「法人格」は会社が株主とは別個の人格（主体）として扱われるという話であり、「有限責任」はその会社が抱えた借金を株主がどこまで背負うかという話です。前者が会社という「器」を作り、後者がその器の外へ損失が漏れ出さないように防いでいます。

韓国商法（日本の会社法でも同様）には、株主の責任は保有する株式の引受価額（出資額）を限度とすると定められています。出資を全額払い込んだ株主であれば、会社の債権者に対してそれ以上返済する義務はありません。ただし、すべての会社にこの仕切り壁があるわけではありません。合名会社のように、社員（出資者）が会社の借金に対して無限に責任を負う形態もあります。

実際のビジネスの現場では、この仕切り壁が薄くなることもあります。小さな会社がお金を借りる際、銀行が代表者に個人保証（経営者保証）を求めれば、その保証の分だけは仕切り壁の外になります。また、会社を単なる隠れみのとして悪用し私的な目的でお金を流用した場合などは、裁判所が仕切り壁を取り払う（法人格否認の法理）こともあります。

この原則がいつ最初に生まれたのかを1つの年で特定するのは困難です。国家による特別な設立特許や議会の特別法によって設立された一部の会社では、それ以前から株主の責任が限定されていました。東インド会社のような初期の貿易会社が当初からそうだったのかについては、研究者の間でも解釈が分かれています。19世紀のイギリスで大きく変わったのは、この仕切り壁を手に入れる方法でした。それまでは特別な許可が必要だったものが、単に登記手続きを踏めば誰でも有限責任を得られるようになったのです。